一般交易条款
1. 定义
1.1.以下定义适用于购买商品和/或服务相关的一般条款和条件：
协议: 缔约方和/或其子公司签订的有关购买商品和/或服务的任何协议，包括但不限于框架协议、服务协议和/或采购订单
缔约方: 隶属于力维拓集团的力维拓股份有限公司或其任何子公司（采购订单或其他协议中的定义）。
一般采购条款（GPC） 2021年德国力维拓集团商品和/或服务相关的一般采购条款
商品: 供应商向缔约方和/或其子公司提供的任何有形物品
知识产权: 所有知识产权，包括但不限于版权、（未）注册商标、商标名称和服务标志、专利、专有数据库权限、域名、专有技术权利及所有相关权利
协议双方: 缔约方和供应商
个人资料 根据适用法律，缔约方员工以及缔约方根据本协议聘用的任何第三方员工的个人资料
采购订单: 缔约方的标准文件，可能包括或已包括描述供应商将提供的商品和/或服务以及付款条件的工作说明，并包括缔约方应向供应商支付的最大金额
服务: 供应商为缔约方开展的任何工作
供应商: 与缔约方签订协议的另一缔约方，以及供应商为向缔约方提供商品和/或服务之目的而聘请的员工和/或分包商或代理商
2. 适用范围
2.1. 此类GPC仅适用于商品采购和服务供应，并应纳入供应商与缔约方之间的任何协议、所有委托、报价、订单确认、采购订单、其他法律关系以及供应商向缔约方开展的任何其他工作。
2.2. 所有协议和/或采购订单均应以这些GPC为基础。如果GPC与协议和/或采购订单之间存在任何冲突，则以包含具体付款或交付条款的协议和/或采购订单为准。
2.3. 供应商在收到缔约方的协议和/或采购订单后，则被视为已接受GPC。供应商以口头或书面形式提出的任何附加条款，均被视为未被缔约方接受，且不作为双方之间任何协议的组成部分。
2.4. 在GPC中：
- 根据上下文需要（签署的采购订单或其他协议），“缔约方”同时指子公司；以及
- 根据上下文需要，“协议”同时指采购订单（第3条、第4.1条和第4.2条除外）。
2.5. 除非双方另有书面约定，供应商的任何（一般）条款和条件均被明确排除，且不适用于双方之间签订的任何协议。
3. 报价的有效性和采购订单的签订
3.1.缔约方应通过由授权代表书面签署采购订单的方式或通过买方数字订购系统接受供应商的任何报价。
3.2. 如果供应商未向缔约方提供报价，则采购订单应在缔约方根据框架协议向供应商发出后生效。
3.3. 如果供应商发现采购订单中存在错误或分歧，应立即通知缔约方并要求其说明，然后再继续执行、生产或提供任何商品和/或服务。
4. 供应商可持续性、法律和风险要求
4.1. 供应商应支持并承诺遵守《供应商行为准则》（点击链接）中规定的最高伦理、法律和道德标准，并应遵守其中的其他条款。
4.3. 供应商应遵守与人权（包括《多德-弗兰克法案》第1502条）、健康、安全和环境以及反贿赂、反腐败（包括英国《反贿赂法》和美国《反海外腐败法》，如适用）、反奴隶制、经济制裁、反洗钱以及美国、欧盟和英国的贸易制裁要求相关的法律、法规和条例。
4.4. 供应商应根据适用于其所提供商品和服务的所有隐私和个人资料保护条款处理本协议下或与本协议相关的个人资料，包括但不限于欧盟第2016/679号条例《通用数据保护条例》（GDPR）、欧盟第2002/58/EC号指令《电子隐私指令》和德国《联邦数据保护法》。
4.5. 供应商应赔偿缔约方因发现违反本协议第4条而产生的任何费用、损害和/或损失。
5. 供应商的义务
5.1. 供应商的义务应包括但不限于：
a. 确保按照相关协议和/或采购订单以及任何适用的规范并使用最佳专业标准（例如工艺和适当的材料）交付商品和提供服务；
b. 保存每份采购订单的适当记录，以便缔约方能够对其进行审计；
c. 执行缔约方合法发布的任何指示、指示和/或命令；
d. 确保严格遵守适用于为相关协议和/或采购订单的目的而雇用和/或聘用的供应商人员的所有法律；
e. 确保在供应商部署的任何人员生病、休假或因任何其他原因缺勤的情况下继续约定的工作。供应商应确保始终部署足够的人员来开展所有相关工作；
f. 保留履行本协议规定的义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可；
g. 购买必要的保险并以自己的名义为供应商的设备和材料投保。
5.2. 供应商应熟悉缔约方提供的任何政策和程序，并应确保所有相关员工、分包商和/或代理商了解供应商在此类GPC下的义务。
5.3. 此外，供应商还有责任采取一切可能的预防措施，防止人身伤害和/或财产损失。如果供应商未能遵守任何指示和/或规则（有关安全或其他方面），供应商应赔偿缔约方因此类未履行义务而产生的任何费用、损害和/或损失，并赔偿缔约方可拒绝相关工作人员进一步进入其任何场所。
6. 供应商品和提供服务的时间
6.1. 商品供应和/或服务的提供必须在相关协议规定的时间开始，并且必须遵守缔约方提供的商定时间表。
6.2. 一旦供应商知道或预计商品将无法准时或按照商定的时间表交付和/或无法及时提供服务，其应书面通知缔约方这一情况立即列出与延误有关的详细信息。此类通知不应影响供应商遵守相关协议的义务。
7. 商品交付
7.1. 除非双方另有书面约定，否则供应商交付的商品应为DDP（根据《2020 年国际贸易术语解释通则》完税交货）。
7.2. 约定的交货日期应按相关协议规定，时间是交货的关键。如果供应商未能遵守交货日期，缔约方有权在未能成功给予供应商履行或补救的宽限期后的任何阶段终止本协议。
7.3. 如果缔约方根据第7.2条终止全部或部分协议，则其应享有法定权利，特别是：
a. 缔约方就全部或部分终止的协议应付的所有款项均应停止支付。
b. 缔约方就终止的全部或部分协议支付的所有款项应由供应商立即偿还给缔约方；
c. 对于因供应商过失而未能在约定的交付日期之前交付商品或服务和/或因终止全部或部分订单而造成的任何损失，缔约方有权向供应商追偿。本协议（包括但不限于缔约方为从其他供应商处获取商品或服务而合理发生的支出）。
7.4. 所有商品均应交付至缔约方相关协议或采购订单中指定的地址。供应商应遵守缔约方通知的所有交货指示。
7.5. 在使用和/或维护属于缔约方的任何设备时，供应商应运用所有技能、谨慎和勤勉。如果供应商未能运用此类技能、谨慎和勤勉，则供应商应对因缔约方设备损坏而产生的任何损失或费用承担责任。
7.6. 供应商应为其所需的商品安排任何存储空间，并自行承担风险和费用。除非另有约定，供应商应承担为此目的所需的任何运输费用。
8. 通知
8.1. 任何一方根据本GPC要求向另一方发出的任何通知，如果通过专人、电子邮件或挂号信的方式送达另一方的电子邮箱或注册地址，则被视为已送达至另一方。此情况不适用于具有特殊目的的声明。供应商应指定缔约方在紧急情况下可随时联系的人员。
9.包装
9.1.所有货物应在符合海运、铁路、公路或飞机（如双方指定）安全运输和保险要求的情况下，以尽可能少的额外重量和尽可能小的适当体积安全包装运往交货地址。供应商应确保所提供的所有货物在运输过程中受到适当保护，以防损坏和/或变质，并正确标明目的地地址、货物内容和缔约方名称。
9.2.货物附有所有必要的证明文件，所有文件均完全符合规格、适用的法律法规以及缔约方在采购订单中详细说明并经供应商在采购订单确认书中接受的任何其他要求。
9.3.所有货物均应安全包装和存放，以便（双方）能够安全地卸载货物。
10.所有权和风险的转移
10.1.当货物交付至相关协议中规定的交货地址时，货物的所有权应转移给缔约方，除非在交货前已向供应商付款，在此情况下，货物的所有权应在付款后转移给缔约方。供应商在收到付款后，应立即将货物划归为缔约方所有，并将货物与供应商所有的其他货物分开保管，并将货物明确标记为缔约方的财产。
10.2.货物所有权转移至缔约方应当是无条件的，与货款的支付无关。在个别情况下，如果缔约方接受供应商提出的以支付货款为条件的所有权转让要约，则供应商的所有权保留最迟应于所交付货物的货款支付时终止。即使在支付货款前，缔约方仍有权在正常业务过程中转售货物，并预先转让由此产生的债权。
10.3.如果货物不符合相关协议和/或协议中的规格，货物所有权的转移不应影响缔约方拒收货物的权利。
10.4.供应商应承担货物遗失、被盗和/或损坏的风险，直到货物所有权转移至缔约方，且（如双方已就货物验收达成一致）已被缔约方验收。如果缔约方未接受，交付或接受应视为同等。
10.5．缔约方向供应商提供的任何材料均应属于前者的财产，供应商应将其标记为缔约方的财产，并以确保任何第三方均可识别的方式将其分开保存。
10.6．除非缔约方事先书面批准，否则供应商不得使用上述材料，也禁止或安排任何其他人将上述材料用于向缔约方供货或为其施工以外的任何目的。
11.检查
11.1.无论货物和/或服务位于何处，缔约方在任何时候都有权对其进行检查、评估和/或测试（或安排这样做）。
11.2.供应商应允许缔约方或其代表进入其场地和建筑物，以便允许缔约方进行任何类型的审核，包括但不限于与健康和安全以及企业社会责任相关的审核。供应商应无偿协助任何此类检查。应在充分提前通知的情况下进行检查，并且一般应在供应商正常工作期间进行。
11.3．如果由于供应商的过失而需要重复检查，则供应商应承担因此产生的任何费用。
11.4．缔约方的检查、评估和/或测试不应视为其承认所提供的货物和/或服务质量良好或已被缔约方接受，也不应免除供应商未履行其义务的任何责任。
12.转让和分包
12.1．供应商分包应获得缔约方的书面同意。只有在合理的情况下，方可不予同意。供应商应对任何分包商或分包商提供的任何货物和/或服务承担全部责任。供应商不得转让除金钱债权之外的任何债权。如果发生转让，缔约方可向供应商付款并解除付款义务。
13.价格
13.1.商品和/或服务的价格应按相关协议规定，除非另有说明，否则不包含增值税。
13.2.除非缔约方事先书面同意，否则缔约方不支付任何额外费用。
14.发票和付款
14.1.供应商应就根据相关协议提供的货物和/或服务向缔约方开具详细发票。
14.2.缔约方应在收到相关发票后，在交付货物和/或服务前，如双方已就货物和/或服务的验收达成一致，则在验收货物和/或服务前，在协议规定的期限内支付所有发票。如果缔约方违约不验收，则应视为交货或验收等同。
14.3．所有付款均取决于货物和/或服务的履行是否符合相关协议和本GPC，以及是否令缔约方满意。
14.4．缔约方有权用供应商拖欠的任何金额抵消根据发票应向供应商支付的款项。
14.5．如果所提供的货物和/或服务被证明不合格、有缺陷或不符合协议和/或本GPC的规定，则应在不损害缔约方权利的情况下支付所有款项。
14.6．如果双方同意供应商提供协议规定以外的货物和/或服务或资源，则此类协议将补充在修订后的协议和/或采购订单中。
14.7．协议一经缔约双方同意，货物和/或服务的价格即应确定。
15.终止
15.1.如果供应商未能履行相关协议规定或以其他方式与相关协议有关的任何义务，或未能妥善履行或未能在规定时间内履行，缔约方有权在出现重大瑕疵、所有权瑕疵或其他违约情况下享有法定权利。缔约一方可以选择：
a.在其规定的期限内给予供应商履行其义务的机会；和/或
b.暂停履行协议义务；和/或
c.在给予供应商履行或纠正义务的宽限期未果后，在日后任何阶段取消本协议的全部或部分内容。
15.2.取消全部或部分协议的权利不应损害缔约方因供应商不履约或未能确保适当和及时履约而遭受的任何损失和产生的任何支出寻求全额赔偿的权利。
15.3．在另一方无力或可能无力偿还债务或破产的情况下，任何一方均有权立即取消全部或部分相关协议，而无需任何违约通知。在以下情况下，缔约方有权立即取消全部或部分相关协议：i)供应商违反第4条；或ii)供应商在未获得缔约方事先书面同意的情况下转让或转移其与货物相关的全部或部分业务活动或重要资产。
15.4．如果缔约方取消（部分）协议，则其不承担向供应商支付与此相关的任何赔偿责任。
16.不可抗力
16.1.如果本协议的履行因自然因素或第三方行为引起的外部事件而受到干扰，且受人力限制，这些事件无法预料，在这种情况下，即使采取最谨慎的措施，也无法通过经济上可接受的手段来预防或使其无害，而且由于其频繁发生，也是不可接受的（“不可抗力”，如火灾、爆炸、洪水、战争、罢工、流行病、疫情、暴乱或其他无法控制的事件），双方应在中断期间和影响范围内暂时免除履行义务的责任。任何一方均不对因不可抗力而未能履行本协议、造成的任何损害或延误承担责任。如果这些事件发生在相关方违约时，仍然适用。在不可抗力事件消除后，双方应尽快继续履行本协议。
16.2.未能履行义务的一方将：
a.迅速通知另一方未能履约的情况、导致此类未能履约的事件以及说明该事件阻碍该方履约原因的佐证或材料；以及
b.在事件结束后，尽最大努力在合理范围内尽快重新开始履行其未能履行的义务。
16.3．如果不可抗力事件对一方履行协议义务的能力造成重大影响，且影响时间超过连续三十(30)个日历日，另一方可通过书面通知立即终止协议，已支付的任何货款应立即退还。
17.保修
17.1.货物和/或服务的供应必须完全符合相关协议的规定、任何适用的规范以及缔约方的任何要求。规范是由缔约方还是供应商提供并不重要。
17.2.供应商保证所提供的商品和/或服务符合良好的行业惯例和所有相关法律。如果货物存在材料缺陷和所有权缺陷（包括错交和短交以及组装不当、组装、操作或说明手册有缺陷），并且如果供应商存在其他违反义务的行为，则法律规定应适用于缔约方的权利，除非下文另有规定。其中包括要求补救的权利（由缔约方选择补救缺陷或提供无缺陷的货物）、撤销合同、降低购买价格、要求损害赔偿或补偿无效支出的权利。
17.3.协议未约定保修期的，适用法定保修期。如果同意接受货物，则保修期自接受之日起开始计算。
17.4.缔约方没有义务在签订合同时检查货物或对任何缺陷进行特别询问。由于部分偏离《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第442条第1款第2句，如果缔约方在签订合同时仍不知道缺陷，则其也有权因重大疏忽而不受限制地提出缺陷索赔。
17.5.对于检查货物并发出缺陷通知的商业义务，法定规定（《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)第377条）应一律适用于以下规定：缔约方的检查义务仅限于以下缺陷：在进货检验过程中通过包括交货单据的外部检查（例如运输损坏、错误和短交）过程中造成的明显缺陷，或者在质量控制过程中造成的通过随机抽样可以识别的缺陷。如果同意验收，则没有检验义务。否则，应取决于在正常业务过程中进行检查的可行性程度，并考虑具体情况。通知日后发现的缺陷的义务将不受影响。
17.6.如果货物已根据其类型和使用目的安装在另一个物品中或附加到另一个物品上，则修复还应包括拆除有缺陷的物品并重新安装；缔约方要求赔偿相应费用的法律责任将不受影响。即使实际证明没有缺陷，供应商也应承担检查和修复所需的费用。如果存在不合理的缺陷补救请求，缔约方对损害的责任将不受影响；然而，在此方面，只有在承认或因严重疏忽而未承认不存在缺陷的情况下，缔约方才应承担责任。
17.7.如果供应商未能及时修复缺陷，并且在缔约方发出书面提醒并设定合理的期限后未能正确执行，或因此类缺陷不允许任何延迟（例如，由于特别紧急、操作安全风险或即将发生不成比例的损害），缔约方有权自行补救缺陷，并要求供应商赔偿为此目的所需的费用或相应的预付款。如果供应商有过错行为，缔约方由供应商承担费用进行全面采购的权利将不受影响。
18.知识产权
18.1.本协议无意改变任何一方或第三方（预先存在的）知识产权权利，除非有协议明确构成知识产权（契约）转让。除本协议另有规定外，任何一方均未（通过许可或其他方式）授予受知识产权保护的专有材料的任何权利。
18.2.双方承认，双方在提供或接受服务时可能会发展或获得一般知识、经验、技能和想法。无论本协议是否有相反规定，该方可在不披露保密信息或未经授权使用另一方或第三方的任何知识产权的限度内使用此类一般知识、经验、技能和想法。
18.3.如果在本协议的范围内，供应商专门为缔约方开发、设计或提供任何货物和/或服务（包括任何随附文件），则已产生的知识产权和/或相关权利应在可能的情况下自动归属于缔约方。供应商应签署将此类知识产权授予缔约方所需的任何文件或契约。如果知识产权不自动归属缔约方，供应商承诺将其为缔约方开发或设计的材料的所有知识产权转让给缔约方，缔约方应接受该转让。
18.4.缔约方提供或购买的任何图纸、插图、计算、物理图案方法和程序均应保留为缔约方的财产，供应商不得复制、复制或出版，也不得交由其他方处置，或将其用于本协议以外的任何目的。如果缔约方在相关交付或移交后以书面形式提出要求，供应商则有责任自费将上述物品退还给缔约方。
18.5.供应商与缔约方共同开发或应缔约方要求开发的任何货物或方法不得交由任何其他方处置，除非经缔约方书面同意。供应商在此类开发过程中获得的任何专业知识仅应提供给缔约方，并且供应商不得向任何其他方披露该专业知识或将其用于自身利益和/或该其他方的利益，除非经缔约方事先书面同意。
18.6.供应商不得向任何第三方披露其在提供货物和/或服务的过程中从缔约方获得的任何数据、信息、知识产权或专有技术。
18.7.供应商应赔偿缔约方因供应商已交付的任何货物或已完成的工作而侵犯其他方的工业和/或知识产权而引起的任何索赔，并应赔偿缔约方后者由于这些工业产权和/或知识产权持有人对其采取的行动而遭受和/或可能遭受的任何损失。
19.个人资料
19.1.如果供应商在履行本协议时处理个人数据，则供应商同意并保证其应：
a.仅在向缔约方提供服务所需的范围内以及法律允许或要求的情况下处理个人数据；
b.对个人数据保密，并且不以任何形式（“匿名”或“非匿名”）将任何此类数据出售给任何第三方；
c.采取适当的技术、物理和组织安全措施，保护个人数据免遭丢失、未经授权或非法处理；以及
d.及时通知缔约方任何涉及个人数据的实际或可疑的安全事件。
20.责任和保险
20.1.供应商特此赔偿并同意使缔约方免受因供应商的任何作为或不作为或任何以下原因引起的或与之相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用（包括法律费用）：其雇员、代理人或分包商提供货物和/或履行服务。
20.2.供应商应向信誉良好的保险公司购买并续保足够的保险，以承保根据每份协议提供货物和/或履行服务的风险，例如公共责任险、雇主责任险和产品责任险。当缔约方要求时，供应商应向其提供此类保险范围的证据。
21.保密、声誉和禁止披露
21.1.各方均有义务将对直接和/或间接从另一方获得的任何信息和其他详细信息保密。双方不得向任何其他方提供此类信息和详细信息，除非出于执行协议之目的有必要且另一方书面同意。双方不得将此类信息和详细信息用于执行相关协议以外的目的。
21.2.除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方均不得在出版物、广告或任何其他方式中使用另一方的名称。
21.3.双方不得损害彼此和/或彼此商业伙伴的声誉。
21.4.供应商应对任何适用的《证券法》中定义的缔约方的公司信息保密，并且不得将此类信息用于自身或任何第三方的利益。
22.杂项
22.1.双方的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为构成合伙企业或合资企业，或授权任何一方代表另一方行事、约束或以其他方式产生或承担任何义务，并且也不构成任何一方代表另一方行事、约束或以其他方式产生或承担任何义务。除非本协议另有明确规定，一方将表明自己有权这样做。
22.2.如果本协议的任何条款被视为违法、无法执行或无效，则该条款应在必要的最小范围内受到限制或消除，以便保持本协议完全有效和可执行。然后，双方将共同商定一项新条款，该条款将接近原始条款的内容和范围，而不会违法、无法执行或本身无效。
22.3．本协议构成双方就其标的物达成的完整协议，并取代双方就本协议标的物达成的任何其他无论是书面还是口头的谅解和协议。
22.4．除非本协议另有明确允许或指定，否则本协议不得进行修改或补充，除非由双方授权签署官员共同签署书面附录。
23.适用法律和争议
23.1．除非协议中另有约定，这些GPC和任何随附协议均受德意志联邦共和国法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》的协议不适用于这些GPC和/或任何协议。
23.2.如果供应商是《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)意义上的商人、公法下的法人实体或公法下的特别基金，则因本协议引起的所有争议的专属（包括国际）管辖地应为供应商向其交付货物或提供服务的缔约方各自的营业地点。然而，在任何情况下，缔约方还有权根据这些GPC或先前的单独协议在履行交付义务的地点或在供应商的一般管辖地提起诉讼。先前的法律规定，特别是有关专属管辖权的规定不受影响。
©Leviat 2021年12月版
1.1.以下定义适用于购买商品和/或服务相关的一般条款和条件：
协议: 缔约方和/或其子公司签订的有关购买商品和/或服务的任何协议，包括但不限于框架协议、服务协议和/或采购订单
缔约方: 隶属于力维拓集团的力维拓股份有限公司或其任何子公司（采购订单或其他协议中的定义）。
一般采购条款（GPC） 2021年德国力维拓集团商品和/或服务相关的一般采购条款
商品: 供应商向缔约方和/或其子公司提供的任何有形物品
知识产权: 所有知识产权，包括但不限于版权、（未）注册商标、商标名称和服务标志、专利、专有数据库权限、域名、专有技术权利及所有相关权利
协议双方: 缔约方和供应商
个人资料 根据适用法律，缔约方员工以及缔约方根据本协议聘用的任何第三方员工的个人资料
采购订单: 缔约方的标准文件，可能包括或已包括描述供应商将提供的商品和/或服务以及付款条件的工作说明，并包括缔约方应向供应商支付的最大金额
服务: 供应商为缔约方开展的任何工作
供应商: 与缔约方签订协议的另一缔约方，以及供应商为向缔约方提供商品和/或服务之目的而聘请的员工和/或分包商或代理商
2. 适用范围
2.1. 此类GPC仅适用于商品采购和服务供应，并应纳入供应商与缔约方之间的任何协议、所有委托、报价、订单确认、采购订单、其他法律关系以及供应商向缔约方开展的任何其他工作。
2.2. 所有协议和/或采购订单均应以这些GPC为基础。如果GPC与协议和/或采购订单之间存在任何冲突，则以包含具体付款或交付条款的协议和/或采购订单为准。
2.3. 供应商在收到缔约方的协议和/或采购订单后，则被视为已接受GPC。供应商以口头或书面形式提出的任何附加条款，均被视为未被缔约方接受，且不作为双方之间任何协议的组成部分。
2.4. 在GPC中：
- 根据上下文需要（签署的采购订单或其他协议），“缔约方”同时指子公司；以及
- 根据上下文需要，“协议”同时指采购订单（第3条、第4.1条和第4.2条除外）。
2.5. 除非双方另有书面约定，供应商的任何（一般）条款和条件均被明确排除，且不适用于双方之间签订的任何协议。
3. 报价的有效性和采购订单的签订
3.1.缔约方应通过由授权代表书面签署采购订单的方式或通过买方数字订购系统接受供应商的任何报价。
3.2. 如果供应商未向缔约方提供报价，则采购订单应在缔约方根据框架协议向供应商发出后生效。
3.3. 如果供应商发现采购订单中存在错误或分歧，应立即通知缔约方并要求其说明，然后再继续执行、生产或提供任何商品和/或服务。
4. 供应商可持续性、法律和风险要求
4.1. 供应商应支持并承诺遵守《供应商行为准则》（点击链接）中规定的最高伦理、法律和道德标准，并应遵守其中的其他条款。
4.3. 供应商应遵守与人权（包括《多德-弗兰克法案》第1502条）、健康、安全和环境以及反贿赂、反腐败（包括英国《反贿赂法》和美国《反海外腐败法》，如适用）、反奴隶制、经济制裁、反洗钱以及美国、欧盟和英国的贸易制裁要求相关的法律、法规和条例。
4.4. 供应商应根据适用于其所提供商品和服务的所有隐私和个人资料保护条款处理本协议下或与本协议相关的个人资料，包括但不限于欧盟第2016/679号条例《通用数据保护条例》（GDPR）、欧盟第2002/58/EC号指令《电子隐私指令》和德国《联邦数据保护法》。
4.5. 供应商应赔偿缔约方因发现违反本协议第4条而产生的任何费用、损害和/或损失。
5. 供应商的义务
5.1. 供应商的义务应包括但不限于：
a. 确保按照相关协议和/或采购订单以及任何适用的规范并使用最佳专业标准（例如工艺和适当的材料）交付商品和提供服务；
b. 保存每份采购订单的适当记录，以便缔约方能够对其进行审计；
c. 执行缔约方合法发布的任何指示、指示和/或命令；
d. 确保严格遵守适用于为相关协议和/或采购订单的目的而雇用和/或聘用的供应商人员的所有法律；
e. 确保在供应商部署的任何人员生病、休假或因任何其他原因缺勤的情况下继续约定的工作。供应商应确保始终部署足够的人员来开展所有相关工作；
f. 保留履行本协议规定的义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可；
g. 购买必要的保险并以自己的名义为供应商的设备和材料投保。
5.2. 供应商应熟悉缔约方提供的任何政策和程序，并应确保所有相关员工、分包商和/或代理商了解供应商在此类GPC下的义务。
5.3. 此外，供应商还有责任采取一切可能的预防措施，防止人身伤害和/或财产损失。如果供应商未能遵守任何指示和/或规则（有关安全或其他方面），供应商应赔偿缔约方因此类未履行义务而产生的任何费用、损害和/或损失，并赔偿缔约方可拒绝相关工作人员进一步进入其任何场所。
6. 供应商品和提供服务的时间
6.1. 商品供应和/或服务的提供必须在相关协议规定的时间开始，并且必须遵守缔约方提供的商定时间表。
6.2. 一旦供应商知道或预计商品将无法准时或按照商定的时间表交付和/或无法及时提供服务，其应书面通知缔约方这一情况立即列出与延误有关的详细信息。此类通知不应影响供应商遵守相关协议的义务。
7. 商品交付
7.1. 除非双方另有书面约定，否则供应商交付的商品应为DDP（根据《2020 年国际贸易术语解释通则》完税交货）。
7.2. 约定的交货日期应按相关协议规定，时间是交货的关键。如果供应商未能遵守交货日期，缔约方有权在未能成功给予供应商履行或补救的宽限期后的任何阶段终止本协议。
7.3. 如果缔约方根据第7.2条终止全部或部分协议，则其应享有法定权利，特别是：
a. 缔约方就全部或部分终止的协议应付的所有款项均应停止支付。
b. 缔约方就终止的全部或部分协议支付的所有款项应由供应商立即偿还给缔约方；
c. 对于因供应商过失而未能在约定的交付日期之前交付商品或服务和/或因终止全部或部分订单而造成的任何损失，缔约方有权向供应商追偿。本协议（包括但不限于缔约方为从其他供应商处获取商品或服务而合理发生的支出）。
7.4. 所有商品均应交付至缔约方相关协议或采购订单中指定的地址。供应商应遵守缔约方通知的所有交货指示。
7.5. 在使用和/或维护属于缔约方的任何设备时，供应商应运用所有技能、谨慎和勤勉。如果供应商未能运用此类技能、谨慎和勤勉，则供应商应对因缔约方设备损坏而产生的任何损失或费用承担责任。
7.6. 供应商应为其所需的商品安排任何存储空间，并自行承担风险和费用。除非另有约定，供应商应承担为此目的所需的任何运输费用。
8. 通知
8.1. 任何一方根据本GPC要求向另一方发出的任何通知，如果通过专人、电子邮件或挂号信的方式送达另一方的电子邮箱或注册地址，则被视为已送达至另一方。此情况不适用于具有特殊目的的声明。供应商应指定缔约方在紧急情况下可随时联系的人员。
9.包装
9.1.所有货物应在符合海运、铁路、公路或飞机（如双方指定）安全运输和保险要求的情况下，以尽可能少的额外重量和尽可能小的适当体积安全包装运往交货地址。供应商应确保所提供的所有货物在运输过程中受到适当保护，以防损坏和/或变质，并正确标明目的地地址、货物内容和缔约方名称。
9.2.货物附有所有必要的证明文件，所有文件均完全符合规格、适用的法律法规以及缔约方在采购订单中详细说明并经供应商在采购订单确认书中接受的任何其他要求。
9.3.所有货物均应安全包装和存放，以便（双方）能够安全地卸载货物。
10.所有权和风险的转移
10.1.当货物交付至相关协议中规定的交货地址时，货物的所有权应转移给缔约方，除非在交货前已向供应商付款，在此情况下，货物的所有权应在付款后转移给缔约方。供应商在收到付款后，应立即将货物划归为缔约方所有，并将货物与供应商所有的其他货物分开保管，并将货物明确标记为缔约方的财产。
10.2.货物所有权转移至缔约方应当是无条件的，与货款的支付无关。在个别情况下，如果缔约方接受供应商提出的以支付货款为条件的所有权转让要约，则供应商的所有权保留最迟应于所交付货物的货款支付时终止。即使在支付货款前，缔约方仍有权在正常业务过程中转售货物，并预先转让由此产生的债权。
10.3.如果货物不符合相关协议和/或协议中的规格，货物所有权的转移不应影响缔约方拒收货物的权利。
10.4.供应商应承担货物遗失、被盗和/或损坏的风险，直到货物所有权转移至缔约方，且（如双方已就货物验收达成一致）已被缔约方验收。如果缔约方未接受，交付或接受应视为同等。
10.5．缔约方向供应商提供的任何材料均应属于前者的财产，供应商应将其标记为缔约方的财产，并以确保任何第三方均可识别的方式将其分开保存。
10.6．除非缔约方事先书面批准，否则供应商不得使用上述材料，也禁止或安排任何其他人将上述材料用于向缔约方供货或为其施工以外的任何目的。
11.检查
11.1.无论货物和/或服务位于何处，缔约方在任何时候都有权对其进行检查、评估和/或测试（或安排这样做）。
11.2.供应商应允许缔约方或其代表进入其场地和建筑物，以便允许缔约方进行任何类型的审核，包括但不限于与健康和安全以及企业社会责任相关的审核。供应商应无偿协助任何此类检查。应在充分提前通知的情况下进行检查，并且一般应在供应商正常工作期间进行。
11.3．如果由于供应商的过失而需要重复检查，则供应商应承担因此产生的任何费用。
11.4．缔约方的检查、评估和/或测试不应视为其承认所提供的货物和/或服务质量良好或已被缔约方接受，也不应免除供应商未履行其义务的任何责任。
12.转让和分包
12.1．供应商分包应获得缔约方的书面同意。只有在合理的情况下，方可不予同意。供应商应对任何分包商或分包商提供的任何货物和/或服务承担全部责任。供应商不得转让除金钱债权之外的任何债权。如果发生转让，缔约方可向供应商付款并解除付款义务。
13.价格
13.1.商品和/或服务的价格应按相关协议规定，除非另有说明，否则不包含增值税。
13.2.除非缔约方事先书面同意，否则缔约方不支付任何额外费用。
14.发票和付款
14.1.供应商应就根据相关协议提供的货物和/或服务向缔约方开具详细发票。
14.2.缔约方应在收到相关发票后，在交付货物和/或服务前，如双方已就货物和/或服务的验收达成一致，则在验收货物和/或服务前，在协议规定的期限内支付所有发票。如果缔约方违约不验收，则应视为交货或验收等同。
14.3．所有付款均取决于货物和/或服务的履行是否符合相关协议和本GPC，以及是否令缔约方满意。
14.4．缔约方有权用供应商拖欠的任何金额抵消根据发票应向供应商支付的款项。
14.5．如果所提供的货物和/或服务被证明不合格、有缺陷或不符合协议和/或本GPC的规定，则应在不损害缔约方权利的情况下支付所有款项。
14.6．如果双方同意供应商提供协议规定以外的货物和/或服务或资源，则此类协议将补充在修订后的协议和/或采购订单中。
14.7．协议一经缔约双方同意，货物和/或服务的价格即应确定。
15.终止
15.1.如果供应商未能履行相关协议规定或以其他方式与相关协议有关的任何义务，或未能妥善履行或未能在规定时间内履行，缔约方有权在出现重大瑕疵、所有权瑕疵或其他违约情况下享有法定权利。缔约一方可以选择：
a.在其规定的期限内给予供应商履行其义务的机会；和/或
b.暂停履行协议义务；和/或
c.在给予供应商履行或纠正义务的宽限期未果后，在日后任何阶段取消本协议的全部或部分内容。
15.2.取消全部或部分协议的权利不应损害缔约方因供应商不履约或未能确保适当和及时履约而遭受的任何损失和产生的任何支出寻求全额赔偿的权利。
15.3．在另一方无力或可能无力偿还债务或破产的情况下，任何一方均有权立即取消全部或部分相关协议，而无需任何违约通知。在以下情况下，缔约方有权立即取消全部或部分相关协议：i)供应商违反第4条；或ii)供应商在未获得缔约方事先书面同意的情况下转让或转移其与货物相关的全部或部分业务活动或重要资产。
15.4．如果缔约方取消（部分）协议，则其不承担向供应商支付与此相关的任何赔偿责任。
16.不可抗力
16.1.如果本协议的履行因自然因素或第三方行为引起的外部事件而受到干扰，且受人力限制，这些事件无法预料，在这种情况下，即使采取最谨慎的措施，也无法通过经济上可接受的手段来预防或使其无害，而且由于其频繁发生，也是不可接受的（“不可抗力”，如火灾、爆炸、洪水、战争、罢工、流行病、疫情、暴乱或其他无法控制的事件），双方应在中断期间和影响范围内暂时免除履行义务的责任。任何一方均不对因不可抗力而未能履行本协议、造成的任何损害或延误承担责任。如果这些事件发生在相关方违约时，仍然适用。在不可抗力事件消除后，双方应尽快继续履行本协议。
16.2.未能履行义务的一方将：
a.迅速通知另一方未能履约的情况、导致此类未能履约的事件以及说明该事件阻碍该方履约原因的佐证或材料；以及
b.在事件结束后，尽最大努力在合理范围内尽快重新开始履行其未能履行的义务。
16.3．如果不可抗力事件对一方履行协议义务的能力造成重大影响，且影响时间超过连续三十(30)个日历日，另一方可通过书面通知立即终止协议，已支付的任何货款应立即退还。
17.保修
17.1.货物和/或服务的供应必须完全符合相关协议的规定、任何适用的规范以及缔约方的任何要求。规范是由缔约方还是供应商提供并不重要。
17.2.供应商保证所提供的商品和/或服务符合良好的行业惯例和所有相关法律。如果货物存在材料缺陷和所有权缺陷（包括错交和短交以及组装不当、组装、操作或说明手册有缺陷），并且如果供应商存在其他违反义务的行为，则法律规定应适用于缔约方的权利，除非下文另有规定。其中包括要求补救的权利（由缔约方选择补救缺陷或提供无缺陷的货物）、撤销合同、降低购买价格、要求损害赔偿或补偿无效支出的权利。
17.3.协议未约定保修期的，适用法定保修期。如果同意接受货物，则保修期自接受之日起开始计算。
17.4.缔约方没有义务在签订合同时检查货物或对任何缺陷进行特别询问。由于部分偏离《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第442条第1款第2句，如果缔约方在签订合同时仍不知道缺陷，则其也有权因重大疏忽而不受限制地提出缺陷索赔。
17.5.对于检查货物并发出缺陷通知的商业义务，法定规定（《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)第377条）应一律适用于以下规定：缔约方的检查义务仅限于以下缺陷：在进货检验过程中通过包括交货单据的外部检查（例如运输损坏、错误和短交）过程中造成的明显缺陷，或者在质量控制过程中造成的通过随机抽样可以识别的缺陷。如果同意验收，则没有检验义务。否则，应取决于在正常业务过程中进行检查的可行性程度，并考虑具体情况。通知日后发现的缺陷的义务将不受影响。
17.6.如果货物已根据其类型和使用目的安装在另一个物品中或附加到另一个物品上，则修复还应包括拆除有缺陷的物品并重新安装；缔约方要求赔偿相应费用的法律责任将不受影响。即使实际证明没有缺陷，供应商也应承担检查和修复所需的费用。如果存在不合理的缺陷补救请求，缔约方对损害的责任将不受影响；然而，在此方面，只有在承认或因严重疏忽而未承认不存在缺陷的情况下，缔约方才应承担责任。
17.7.如果供应商未能及时修复缺陷，并且在缔约方发出书面提醒并设定合理的期限后未能正确执行，或因此类缺陷不允许任何延迟（例如，由于特别紧急、操作安全风险或即将发生不成比例的损害），缔约方有权自行补救缺陷，并要求供应商赔偿为此目的所需的费用或相应的预付款。如果供应商有过错行为，缔约方由供应商承担费用进行全面采购的权利将不受影响。
18.知识产权
18.1.本协议无意改变任何一方或第三方（预先存在的）知识产权权利，除非有协议明确构成知识产权（契约）转让。除本协议另有规定外，任何一方均未（通过许可或其他方式）授予受知识产权保护的专有材料的任何权利。
18.2.双方承认，双方在提供或接受服务时可能会发展或获得一般知识、经验、技能和想法。无论本协议是否有相反规定，该方可在不披露保密信息或未经授权使用另一方或第三方的任何知识产权的限度内使用此类一般知识、经验、技能和想法。
18.3.如果在本协议的范围内，供应商专门为缔约方开发、设计或提供任何货物和/或服务（包括任何随附文件），则已产生的知识产权和/或相关权利应在可能的情况下自动归属于缔约方。供应商应签署将此类知识产权授予缔约方所需的任何文件或契约。如果知识产权不自动归属缔约方，供应商承诺将其为缔约方开发或设计的材料的所有知识产权转让给缔约方，缔约方应接受该转让。
18.4.缔约方提供或购买的任何图纸、插图、计算、物理图案方法和程序均应保留为缔约方的财产，供应商不得复制、复制或出版，也不得交由其他方处置，或将其用于本协议以外的任何目的。如果缔约方在相关交付或移交后以书面形式提出要求，供应商则有责任自费将上述物品退还给缔约方。
18.5.供应商与缔约方共同开发或应缔约方要求开发的任何货物或方法不得交由任何其他方处置，除非经缔约方书面同意。供应商在此类开发过程中获得的任何专业知识仅应提供给缔约方，并且供应商不得向任何其他方披露该专业知识或将其用于自身利益和/或该其他方的利益，除非经缔约方事先书面同意。
18.6.供应商不得向任何第三方披露其在提供货物和/或服务的过程中从缔约方获得的任何数据、信息、知识产权或专有技术。
18.7.供应商应赔偿缔约方因供应商已交付的任何货物或已完成的工作而侵犯其他方的工业和/或知识产权而引起的任何索赔，并应赔偿缔约方后者由于这些工业产权和/或知识产权持有人对其采取的行动而遭受和/或可能遭受的任何损失。
19.个人资料
19.1.如果供应商在履行本协议时处理个人数据，则供应商同意并保证其应：
a.仅在向缔约方提供服务所需的范围内以及法律允许或要求的情况下处理个人数据；
b.对个人数据保密，并且不以任何形式（“匿名”或“非匿名”）将任何此类数据出售给任何第三方；
c.采取适当的技术、物理和组织安全措施，保护个人数据免遭丢失、未经授权或非法处理；以及
d.及时通知缔约方任何涉及个人数据的实际或可疑的安全事件。
20.责任和保险
20.1.供应商特此赔偿并同意使缔约方免受因供应商的任何作为或不作为或任何以下原因引起的或与之相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用（包括法律费用）：其雇员、代理人或分包商提供货物和/或履行服务。
20.2.供应商应向信誉良好的保险公司购买并续保足够的保险，以承保根据每份协议提供货物和/或履行服务的风险，例如公共责任险、雇主责任险和产品责任险。当缔约方要求时，供应商应向其提供此类保险范围的证据。
21.保密、声誉和禁止披露
21.1.各方均有义务将对直接和/或间接从另一方获得的任何信息和其他详细信息保密。双方不得向任何其他方提供此类信息和详细信息，除非出于执行协议之目的有必要且另一方书面同意。双方不得将此类信息和详细信息用于执行相关协议以外的目的。
21.2.除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方均不得在出版物、广告或任何其他方式中使用另一方的名称。
21.3.双方不得损害彼此和/或彼此商业伙伴的声誉。
21.4.供应商应对任何适用的《证券法》中定义的缔约方的公司信息保密，并且不得将此类信息用于自身或任何第三方的利益。
22.杂项
22.1.双方的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为构成合伙企业或合资企业，或授权任何一方代表另一方行事、约束或以其他方式产生或承担任何义务，并且也不构成任何一方代表另一方行事、约束或以其他方式产生或承担任何义务。除非本协议另有明确规定，一方将表明自己有权这样做。
22.2.如果本协议的任何条款被视为违法、无法执行或无效，则该条款应在必要的最小范围内受到限制或消除，以便保持本协议完全有效和可执行。然后，双方将共同商定一项新条款，该条款将接近原始条款的内容和范围，而不会违法、无法执行或本身无效。
22.3．本协议构成双方就其标的物达成的完整协议，并取代双方就本协议标的物达成的任何其他无论是书面还是口头的谅解和协议。
22.4．除非本协议另有明确允许或指定，否则本协议不得进行修改或补充，除非由双方授权签署官员共同签署书面附录。
23.适用法律和争议
23.1．除非协议中另有约定，这些GPC和任何随附协议均受德意志联邦共和国法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》的协议不适用于这些GPC和/或任何协议。
23.2.如果供应商是《德国商法典》(Handelsgesetzbuch)意义上的商人、公法下的法人实体或公法下的特别基金，则因本协议引起的所有争议的专属（包括国际）管辖地应为供应商向其交付货物或提供服务的缔约方各自的营业地点。然而，在任何情况下，缔约方还有权根据这些GPC或先前的单独协议在履行交付义务的地点或在供应商的一般管辖地提起诉讼。先前的法律规定，特别是有关专属管辖权的规定不受影响。
©Leviat 2021年12月版